中國船舶(600150.SH) 、中國重工(601989.SH)合并獲上交所審議通過 。

　　7月4日晚間 ，中國船舶公告稱
，吸收合并中國重工事項獲上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過，符合重組條件和信息披露要求
。

　　該交易尚需中國證券監督管理委員會予以注冊 ，以及相關法律法規所要求的其他可能涉及的必要批準
、核準、備案或許可(如需)后方可正式實施。

　　根據中國船舶此前披露的關聯交易報告書(草案)
，本次交易的具體方式為，中國船舶通過向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并中國重工 。即中國船舶向中國重工的全體換股股東發行A股股票 ，交換該等股東所持有的中國重工股票
。

　　上述換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格
，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產 、負債
、業務、人員 、合同及其他一切權利與義務。

　　本次換股吸收合并中，雙方換股價格經除權除息調整后 ，中國船舶的換股價格為37.59元/股
，中國重工的換股價格為5.032元/股 。中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

　　中國船舶擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額 ，合約1151.5億元
。交易金額超過中國船舶、中國重工各自資產金額的50%
，對兩家公司均構成重大資產重組。

　　該交易將成為A股上市公司有史以來規模最大的吸收合并交易 。

　　根據央視新聞此前報道，本次重組完成后 ，存續上市公司將成為資產規模
、營業收入規模、手持船舶訂單數均領跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司
。

　　中國船舶成立于1998年
，由原滬東造船廠和原上海船廠共同發起設立。主要業務包括造船業務(軍 、民)
、修船業務、海洋工程及機電設備等 。旗下擁有江南造船 、外高橋造船
、廣船國際、中船澄西等業務主體
。

　　中國重工由中船重工集團于2008年聯合鞍山鋼鐵集團公司 、中國航天科技集團公司共同發起設立。主要業務涵蓋海洋防務及海洋開發裝備
、海洋運輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝 、艦船配套及機電裝備
、戰略新興產業及其他等五大板塊，擁有包括大連重工、武船重工 、青島北海造船等大型造船廠 。

　　2024年 ，中國船舶共承接船舶訂單154艘、1272.46萬載重噸；中國重工共承接新船訂單103艘
、1589.95萬載重噸
。兩家企業去年合計承接新船訂單257艘、2862.41萬載重噸。

　　根據英國航運咨詢機構克拉克森提供給界面新聞的數據
，2024年全年，全球船廠共簽訂新船訂單2412艘 、合1.7億載重噸 。按載重噸計 ，中國船舶和中國重工去年共拿下了全球16.84%的新船訂單
。

　　上海市船舶與海洋工程學會副理事長陳軍向界面新聞表示，中國船舶
、中國重工的合并是此前“南北船 ”合并工作的延續。

　　2019年
，經報國務院批準，中國船舶工業集團有限公司(下稱中船工業集團)與中國船舶重工集團有限公司(下稱中船重工)實施聯合重組 ，新設中國船舶集團
，由國務院國有資產監督管理委員會代表國務院履行出資人職責，中船工業集團和中船重工整體劃入中國船舶集團 。中國船舶集團也成為是目前全球最大造船集團。

　　因中船工業集團有著“南船
”之稱 ，中船重工有著“北船”之稱
，故兩家公司當時的合并又被稱作“南北船 ”合并
。

　　中國船舶與中國重工同為中國船舶集團控制下的兄弟企業。前者第一大股東為中船工業集團，持股44.47%；后者第一大股東為中船重工 ，直接持股34.53% 。中船工業集團與中船重工均由中國船舶集團100%持股
。

　　換股吸收合并完成后
，中船工業集團持有存續公司的股份數量約為20億股，持股比例為26.71% ，為存續公司的控股股東。中國船舶集團合計控制存續公司的股份數量約為37億股
，控股比例為49.29%，為存續公司的實際控制人 。

　　針對此次中國船舶與中國重工合并的目的 ，關聯交易報告書共提到了四點
。其中包括“整合主要船舶總裝業務，減少上市公司同業競爭
”。

　　報告書指出
，當年“南北船”合并后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司 ，在船舶制造 、維修領域業務重合度較高
，構成同業競爭 。

　　中國船舶集團曾在2021年6月30日做出承諾，在五年內綜合運用委托管理
、資產重組、股權置換/轉讓 、資產劃轉/出售
、業務合并、業務調整或其他合法方式 ，穩妥推進符合注入公司的相關資產及業務整合以解決同業競爭問題
。

　　報告書提到
，通過此次交易，中國船舶 、中國重工下屬船舶制造
、船舶維修業務統一整合并入中國船舶 ，有利于規范同業競爭。

　　為進一步避免同業競爭
，中國船舶集團還承諾，將在三年內剝離滬東中華不宜注入上市公司的資產 ，使滬東中華符合注入上市公司條件
，并向本次交易后存續上市公司中國船舶董事會提議將滬東中華注入中國船舶 。

　　滬東中華為中國船舶集團旗下核心子公司，是全球頭部造船企業之一
。克拉克森數據顯示 ，該公司去年新簽訂單總量達51艘、683.94萬載重噸 、416.99萬修正總噸。按修正總噸計，滬東中華去年的新接訂單量排名全球第二 。

　　除此之外
，交易目的還涵蓋了把握行業景氣提升機遇、支撐世界一流海軍建設
、借力資本市場政策東風三方面。

　　“兩大上市公司的合并可能會進一步突出造船主業，并且有望促進企業加速轉型升級 ，從而進一步提高綜合競爭力
。 ”陳軍指出。

　　當前
，造船業正處于2021年開始的新一輪上升周期，據陳軍預計 ，本輪周期將在2025年見頂 。在他看來
，中國船舶與中國重工的合并趕上了“好時機”
。

　　2024年，中國船舶實現營收785.84億元 ，同比增長5.01%；凈利潤36.14億元
，同比增長22.21%。總資產達1819.77億元 。

　　中國重工去年則實現了554.36億元的營收，同比增長18.7%；凈利潤為13.11億元 ，上年同期為虧損7.87億元
，同比扭虧為盈
。總資產達2221.38億元。

　　兩家企業的新船訂單排期均已至2028年 。

　　截至7月4日收盤，中國船舶和中國重工的最新市值分別為1467億元和1056億元
。